Smart Reading
Ключевые идеи книги: Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности. Ричард Лебланк, Джеймс Гиллис
Оригинальное название:
Inside the Boardroom. How the boards really work and incoming revolution in corporate governance
Авторы:
Richard Leblanc, James Gillies
Почему независимости директоров недостаточно
Требования к структуре совета директоров, обеспечивающей, по мнению регуляторов, его успешное функционирование, уже 20 лет как юридически закреплены в более чем двадцати странах. Задачи самого совета – разработка стратегии компании и мониторинг деятельности ее менеджмента – давно известны и вне кризисных ситуаций не требуют особых усилий или искусности в исполнении. Среди членов советов сложно встретить откровенно глупых людей, стремящихся привести компанию к краху. Напротив, в советы приглашают самых умных и талантливых, преуспевших в различных видах деятельности и имеющих достаточно стимулов преуспеть и в роли директора. И все же одни советы приводят компанию к успеху, а другие – к катастрофе. В чем же загадка?
Однозначного ответа не могли дать ни практики бизнеса, ни исследователи менеджмента. Долгое время вообще не удавалось выявить никакой связи между корпоративным управлением и финансовыми результатами компании. Из-за закрытости и конфиденциальности самих советов все ранние попытки анализа их деятельности сводились к изучению документов компаний, находящихся в открытом доступе: годовых отчетов, форм голосований по доверенности и пресс-релизов, которые не отражают процесса принятия решений внутри совета. В итоге все поведенческие факторы оказывались вне фокуса исследователей, а понятие эффективности совета было сведено к его структурной составляющей: числу независимых директоров, разделению ролей генерального директора и председателя и наличию комитетов.
Специалисты по корпоративному управлению бизнес-школы им. Шу-лиха Йоркского университета и опытные директора Ричард Лебланк и Джеймс Гиллис отметили это упущение и потратили пять лет на то, чтобы получить доступ в залы заседаний 39 советов директоров коммерческих и некоммерческих организаций Америки и Канады и провести интервью с их членами, акционерами и менеджментом.
Результатом стала новая модель совета директоров, учитывающая и его структуру, и поведенческие и профессиональные компетенции его членов, а также их соответствие стратегическим приоритетам компании. Классификация директоров по поведенческим типам дополнена готовыми опросниками для оценки кандидатов и рекомендациями относительно их соответствия ситуации, в которой находится компания.
Технический прогресс усиливает конкуренцию на рынке и делает эффективность советов директоров критичной для успешного развития корпораций. Предложенная модель способна значительно увеличить шансы компании на долгосрочное успешное развитие.
Кризис, определивший базис корпоративного управления
До середины 1980-х годов роль совета директоров не привлекала внимания ни инвесторов, ни исследователей менеджмента. Однако затем корпоративный мир пережил волну враждебных поглощений, на фондовом рынке лопнул пузырь дот-комов, заголовки ведущих деловых изданий запестрели новостями о скандалах на рынке капитала, и одновременно выросло количество и влияние институциональных инвесторов. Все это привело к популяризации корпоративного управления и последующим законодательным нововведениям, регулирующим структуру советов.
В частности, появились уже привычные сейчас требования о наличии большинства независимых директоров, создании комитетов и разделении ролей председателя совета и генерального директора.
Стоит заметить, что целью подобного регулирования было отнюдь не превращение совета в эффективный центр принятия решений, благодаря которому акционеры могут получить более высокую рентабельность. Предполагалось, что в периоды стабильности и процветания компании роль совета директоров минимальна, а в период кризисов вся ответственность ложилась именно на него.
Новые меры были призваны, прежде всего, снизить число банкротств, вызванных корпоративными злоупотреблениями. С этой точки зрения приглашение независимых директоров вполне логично: сфера их личных интересов не пересекается с интересами компании, поэтому никакие сторонние факторы не мешают им контролировать деятельность менеджмента.
Был ли желаемый регуляторами результат действительно достигнут, сказать сложно. С одной стороны, такие крупные игроки рынка, как Enron, Adelphia, ImClone, Global Crossings и WorldCom, многие из которых старались соблюдать рекомендованные правила корпоративного управления, в итоге стали героями бизнес-кейсов о разорении корпораций. С другой стороны, кто знает, насколько больше банкротств состоялось бы без регулирования?
