Вадим Поляков
Антирейдер. Пособие по противодействию корпоративным захватам
© ООО «Питер Пресс», 2007
Благодарности
В жизни всегда есть чему поучиться. И сильное желание, и следование предназначению определяют всю вашу жизнь.
Книга, которую вы, уважаемый читатель, держите в руках, появилась благодаря нашим родителям, нашим женам, нашим детям, Марку и Владе, а также огромному количеству наших друзей и знакомых. Большое им спасибо!
Персональная благодарность за помощь в реализации данного проекта: Бородину Игорю Алексеевичу, Капитонову Александру Александровичу, а также офицеру спецподразделения Константину Ж. и полковнику В. за то, что они делают нашу жизнь яркой, осознанной и полной смысла.
Отдельная благодарность сэру Ричарду Брэнсону за то, что он нас вдохновляет и помогает достигать успеха в бизнесе.
Авторы
Предисловие
С первых же строк нам как авторам хотелось бы ответить на возможные вопросы читателя: зачем нужна очередная книга на тему слияний и поглощений и почему она вышла в свет именно сейчас? Отвечая на первый вопрос, можем сказать, что перед тем как начать работу над книгой, мы удостоверились, что на территории России подобные труды не издавались. Действительно, рынок наводнен литературой по данной тематике, но нет ни одной книги, которая бы вмещала в себя столько практических примеров из российской бизнес-практики. Ведь говорить об анализе сделок на рынке слияний и поглощений в Европе или США нет особого смысла; нам сначала надо дорасти до их стандартов и только потом начинать равняться на них.
Однако, на наш взгляд, важнее ответить на вопрос: почему именно сейчас? Уважаемые читатели, внимательнее присмотритесь к происходящим вокруг процессам, до поры до времени остававшимся вне поля вашего зрения. Если вы еще не поняли, о каких процессах идет речь, постараемся их описать.
Очередной виток динамичного развития российского рынка М&А (mergers and acquisitions) был спровоцирован не чем иным, как сменой власти. Вспомните, как сразу же после прихода новой власти оживились и внутренние, и внешние инвесторы. Возможно, их ожидания оправдались только частично. Тем не менее их поведение можно сравнить с поведением покупателя, который руководствуется следующим принципом: придя в магазин и обнаружив, что выбор хлебобулочных изделий там весьма ограничен и нет любимого ржаного, он выбирает из того, что есть, так как вернуться домой без покупки он не имеет права. Так же и инвесторы: хотели приобрести завод по производству мясо-молочной продукции за определенную цену, а в итоге купили эфиромасличный комбинат, но немного дороже. Но не беда: покупка все равно оказалась для них выгодной.
Кроме того, внешних инвесторов на российский рынок привлекли и другие возможности. В очередной раз были возрождены и актуализированы процессы вступления в Европейский Союз (ЕС) и Всемирную торговую организацию (ВТО). Положим, до интеграции России в ЕС еще дожить надо, но членство в ВТО – вопрос ближайшего будущего. Однако компании стран – членов ВТО решили не дожидаться официальной процедуры принятия России в организацию и стали изучать российский потребительский и производственный потенциал на личном опыте, открывая в Российской Федерации представительства, филиалы и т. д.
Отдельно стоит выделить группу инвесторов из ближнего зарубежья. Россия давно уже привлекала внимание соседей. Но, анализируя события последних двух лет, можно сказать, что предприниматели из постсоветских стран с новыми силами ринулись осваивать лакомые кусочки российского бизнеса.
Наиболее эффективным способом выхода на новый рынок (в нашем случае – российский) является приобретение действующих компаний. А наиболее дешевым способом установления контроля является захват (недружественное поглощение). При этом стоит учесть и тот факт, что на стороне приходящего западного бизнеса внушительные финансовые ресурсы, громадный опыт ведения корпоративных войн и отлично подготовленные специалисты. Захват проще и дешевле предотвратить, чем сопротивляться, когда он уже начался.
В конечном итоге мы получим рыночную, инвестиционно привлекательную экономику. Безусловно, инвестиции в экономику страны – вещь полезная и необходимая. Но мы, к сожалению, недостаточно говорим о последствиях открытой экономики для отдельно взятого предприятия, которое составляет основу экономики любой страны. Что его ждет в случае прихода агрессивного инвестора? Как подготовиться к приходу на рынок более мощных и опытных игроков?
Хотелось бы обратить внимание еще на один немаловажный аспект, перед тем как перейти непосредственно к повествованию. Доступный стиль изложения выбран нами сознательно. Наша задача не щеголять перед читателями знанием неудобоваримых юридических терминов, а объяснить каждому максимально понятным языком суть процессов по защите компании от корпоративного захвата. В этом и заключается уникальность данной книги.
Раздел 1
Мифы и заблуждения, препятствующие эффективным действиям
Введение
Прежде чем перейти к основному повествованию, следует разобраться в используемых терминах и понятиях. Итак, для того чтобы стать собственником актива, его необходимо выкупить у предыдущего владельца. В зависимости от того, каким образом покупается актив и какова будет его судьба в дальнейшем, принято различать такие процессы, как слияние и поглощение. Последнее, в свою очередь, делится на дружественное и враждебное. Отдельно выделяют такой процесс, как корпоративный захват.
Понятие «слияние» имеет четкое юридическое определение. Слияние – это процесс объединения двух компаний в одну, в результате чего на базе двух компаний образуется одна новая. Это классический случай. (Например, в результате слияния российской ТНК и британской ВР образовалась новая компания ТНК-ВР). Некоторые считают, что слияние следует рассматривать как частный случай поглощения, который отличается от последнего только процедурой передачи (обмена) собственности. Но на практике стороны сделки предпочитают называть слиянием любой процесс, при котором соблюдается принцип паритетности, как минимум во время переговоров. Действительно, в России очень часто отождествляют понятия дружественного поглощения и слияния. Например, если компания – лидер рынка купила второсортную компанию в регионе для расширения своей клиентской базы, это что: слияние или поглощение? Менеджмент купленной компании заявляет, что произошло слияние, а руководству компании-лидера вообще все равно, как будет названо произошедшее событие, главное, что все остались довольны. И в юридические тонкости никто лезть не собирается.
Похоже, участники рынка М&А просто не любят слово «поглощение», так как оно само по себе уже несет негативный оттенок. А если к нему еще добавить прилагательное «недружественное», то в памяти сразу же всплывают и другие словосочетания: корпоративный скандал, корпоративная война, захват собственности и т. д. Но давайте смотреть правде в глаза: в большинстве случаев происходит как раз враждебное поглощение – установление контроля над активами компании вопреки воле ее акционеров (собственников) и менеджмента. Кстати, понятие враждебного поглощения в западном сообществе и у нас различается. В зарубежных СМИ часто можно прочесть, что компания X отвергла предложение компании Y по недружественному поглощению. То есть на цивилизованных рынках прописаны даже процедуры корпоративной войны, и в том случае, если ее регламент будет нарушен, нападающей компании придется открывать второй фронт и защищаться от нападок государства, которое не преминет выставить колоссальный штраф за нарушение буквы закона. А штрафы там такие, что второй раз отрывать топор войны может и не захотеться.
В нашей же стране законодатель не стал себя утруждать такими «мелочами», и в отечественном правовом поле «недружественное поглощение» – это синоним «корпоративного захвата». Поэтому давайте договоримся, что в книге эти два понятия будут использоваться как синонимы и не стоит искать между ними принципиальной разницы. Хотя от некоторых игроков рынка М&А нам приходилось слышать, что эти два процесса различаются ценой приобретения. Якобы в случае недружественного поглощения владельцы получают хоть какие-то деньги за принадлежащее им имущество, а вот в случае захвата деньги агрессора идут в основном на оплату сторонних услуг (судебные издержки, сбор конфиденциальной информации и т. д.), но никак не в карман к бывшему собственнику.
Перед тем как мы перейдем к рассмотрению реальных примеров захватов российских предприятий, необходимо развенчать некоторые мифы, которые построили сами же бизнесмены. Дело в том, что именно эти мифы послужили почвой для уверенности предпринимателей в своей непричастности к процессам слияний и поглощений.
Глава 1
Миф 1: «Мое предприятие не может интересовать поглотителей»
Размышлять и принимать во внимание – значит думать о том, что рядом, и учитывать то, что далеко. Как сказано: «Если люди не учитывают того, что далеко, беда возникнет рядом с ними».
Чжугэ Лян[1]
Одно из основных заблуждений предпринимателей заключается в том, что они считают, будто их компания не представляет интереса для захватчиков и не может привлечь их внимания. Доходы, мол, у компании небольшие, она не обладает сколько-нибудь значимой долей рынка, у нее нет «жирных» клиентов, она не владеет узнаваемой торговой маркой или уникальными технологиями производства и т. д.
Изначально ошибочно суждение, что если компания не ворочает миллиардами, то она неинтересна для поглотителя. У агрессора несколько иная шкала оценки привлекательности активов. Так, если на балансе у предприятия с уставным фондом в 600 тыс. руб. числятся здания или земельные участки, стоимость которых может превышать несколько миллионов долларов, то будьте уверены – это предприятие уже под прицелом у рейдеров. Купив контрольный пакет, пусть даже по цене в несколько раз превышающей номинальную, захватчик становится обладателем лакомого кусочка, который в дальнейшем «разрезает» и перепродает по частям. При этом его прибыль в среднем составит 300–500 %, а в более удачных случаях может достигать и 1000 %.
Действительно, в большинстве случаев основной целью недружественного поглощения служит принадлежащая предприятию-цели недвижимость либо права на нее. Однако не исключено, что компания привлекает захватчиков совершенно по другим причинам. Это могут быть налаженные коммерческие связи, раскрученная торговая марка, фирма может представляться агрессорам полезной просто для устранения конкурента. Каждый из таких объектов по отдельности либо их сочетание представляет интерес для поглотителей или их заказчиков. Последние с помощью проведения поглощений могут реализовать различные бизнес-стратегии – такие, например, как горизонтальная интеграция, вертикальная интеграция (прямая и обратная), реструктуризация, посреднические операции.
Расширение бизнеса путем крупного горизонтального поглощения (приобретение конкурента) приводит к расширению сегмента рынка. Хорошим примером такой интеграции может служить компания «Вимм-Билль-Данн». В настоящее время в состав компании входят 23 предприятия молочной промышленности и производителей соков. При этом «Вимм-Билль-Данн» планирует увеличить свою долю на рынке. Как, по-вашему, это произойдет?
При объединении под общим управлением нескольких стратегических бизнес-единиц, имеющих общие элементы (технологию, маркетинг, географию поставщиков, сбытовую сеть), достигается синергетический эффект и создается внутренний потенциал для дальнейшего роста.
Рассмотрим расширение бизнеса путем прямой вертикальной интеграции (покупка потенциального или действующего потребителя) или обратной вертикальной интеграции (покупка потенциального или действующего поставщика). Главным достоинством вертикальной интеграции является возможность управления качеством при снижении общей себестоимости производимого продукта. Дополнительный эффект приносят новые возможности по планированию запасов, по исследовательским и опытно-конструкторским работам и по улучшению качества логистики.
Для иллюстрации такого расширения бизнеса можно упомянуть о любом предприятии металлургической отрасли (например, прибыльный комбинат по производству металлопроката). Помимо того что такое предприятие само по себе достаточно интересное, оно является ключевым звеном для целого ряда промышленных производств, в которых используется прокат, произведенный им же. Владение таким предприятием позволяет снизить себестоимость продукции и резко увеличить доходность. Но металлургический комбинат – не единственное предприятие в производственном цикле. Перед ним стоят ГОКи (горно-обогатительные комбинаты), без которых работа металлургического предприятия невозможна. Пожалуй, все металлургические магнаты постарались построить свою империю по принципу замкнутого цикла производства.
Взгляните на свое предприятие со стороны и подумайте: не находится ли оно в цепи поставщиков или потребителей, не представляет ли оно интерес для получения доступа к рынку производства или потребления? Имеет ли ваше предприятие недооцененные активы – как материальные, так и нематериальные, которые могут приносить больше прибыли, но используются вами неэффективно? Если вы ответили хотя бы на один из вопросов утвердительно, то знайте: ваша компания может в любой момент стать мишенью.
Вывод напрашивается сам: практически ни одно предприятие не может чувствовать себя уверенно. За исключением тех, кто вовремя, до начала недружественных действий, организовал правильную защиту своей собственности. Организационные мероприятия, направленные на защиту собственности и активов от недружественного поглощения, должны проводиться специалистами в этой области. Самостоятельное принятие мер по защите активов, как правило, не приводит к существенному положительному результату, так как правильный выбор мероприятий и их сочетание может быть осуществлено только на основе всестороннего комплексного анализа состояния предприятия и защитных процессов.