Алексей Константинович Москвич
Грабли в сторону
Предисловие
Моя третья книга тоже не совсем научная. Она включает в себя важные материалы, на вошедшие в «Ненаучный трактат о продаже бизнеса», а также новые статьи и блоги в СМИ и социальных сетях. Публикации подобраны так, чтобы были интересно и познавательно читать широкому кругу предпринимателей, консультантов, оценщиков и моих коллег бизнес-брокеров. Много полезной информации найдут и те, кто только задумывается о карьере предпринимателя или хочет стать настоящим бизнес-брокером. Наиболее популярные среди читателей Ненаучного трактата статьи, например, эмпирические правила, опубликованы ещё раз. Занимательного и полезного чтения!
Для обращений тел. +7(985) 764 92 87 moskvich-consult@mail.ru а таже страница ФБ «купля-продажа бизнеса» и одноимённый телеграм-канал
Волны передела: да кто их считает?
За время, прошедшее после дефолта 1998 года, российский рынок испытал две большие волны передела активов и значительного изменения списка лидеров отраслей. Первая большая волна связана с открывшимися возможностями импортозамещения и была скорее связана с появлением новых игроков, создававших бизнес с "нуля". Примерно с середины нулевых годов на волне всеобщего оптимизма произошёл передел рынка в пользу крупных отечественных и зарубежных компаний, а также появления инвесторов, готовых платить большую премию при поглощении стратегически выгодных объектов. В настоящее время наблюдаются признаки третьей волны, абсолютно не похожей на две предыдущие.
На рынке купли-продажи малого и среднего бизнеса уже третий год наблюдается необычная ситуация: инвесторов, имеющих достаточно средств для осуществления сделок слияния и поглощения на сумму от 200 млн. руб. до 600 млн. руб. и выше, довольно много, и число их постоянно растёт. Это связано с тем, что многие возможности получения высокого дохода на инвестиции (строительство, девелопмент, торговля товарами премиум-класса, фондовый рынок), снизились, и бизнесмены стараются диверсифицировать вложения. Благодаря государственной политике в страну вернулись выведенные ранее денежные активы, значительная часть которых попадает на рынок слияний и поглощений. С другой стороны, количество объектов для покупки, обладающих инвестиционной привлекательностью, явно недостаточно и со временем уменьшается. И это понятно: большинство компаний пострадало от нынешнего кризиса, но их владельцы продолжают оценивать свой бизнес по докризисным мультипликаторам. В итоге срываются сделки, а новых интересных объектов на рынке не прибавляется.
Как ни странно, но арендный бизнес, несмотря на резкое снижение ставок, по-прежнему продолжает пользоваться спросом. Я знаю примеры, когда на начальном этапе падения цен на торговые и офисные центры "суровые" инвесторы с деньгами и связями агрессивно скупали эти объекты с большим дисконтом. Через некоторое время они поняли, что цены продолжают падать и стали фиксировать убытки. В настоящее время проявляются признаки достижения дна и робкие попытки роста. Привлекательные объекты с хорошей заполняемостью и проходимостью по-прежнему в цене. Что касается реального сектора экономики, то лидерами спроса выступает сельское хозяйство, в первую очередь молочная отрасль и пищевое производство. Особенно много заявок на покупку хлебопекарных и кондитерских производств. Общий посыл инвесторов такой: нужен устойчивый бизнес с перспективами развития из отраслей, нацеленных на конечного потребителя с широким присутствием в торговых сетях.
Если на гребне второй волны передела мультипликатор к чистой прибыли поглощаемого объекта учитывал общий оптимизм и радужные перспективы, то в настоящее время компании оцениваются инвесторами исключительно по ретроспективным (2-3 предыдущих года) и текущим показателям. Никого не интересует, каких успехов вы достигли в 2007 году и с какой премией вас готовы были купить. Подавляющее большинство потенциальных покупателей на малый и средний бизнес не готовы к доходности вложений ниже 30% годовых, и лишь отдельные "стратеги" могут снизойти до мультипликатора в 4-4,5 годовых прибыли. С компаниями, не приносящими доход или работающими в убыток, дело обстоит ещё сложнее. Продажа по рыночной (а не ликвидационной) стоимости активов считается большим успехом. А ведь раньше давали до 30% сверху за "действующий" бизнес.
Я наблюдаю за судьбой компаний моих клиентов, отказавшихся от предложений о покупке, посчитав предложенную цену невыгодной или даже оскорбительной. В начале кризиса многим предпринимателям казалось, что это – временное явление и скоро возобновится рост, поэтому есть опасность продешевить. Потом финансовые показатели постепенно снижались, но цена не корректировалась. Была надежда на то, что можно будет "подобрать" долю рынка, которую занимали ушедшие с рынка конкуренты. Постепенно иллюзии рассеиваются, и когда-то предложенная потенциальным инвесторам цена уже не кажется заниженной. Но время-то ушло! Как показывает практика, владельцы компаний, выставленных на продажу, прилагают усилия только для поддержания бизнеса "на плаву", но никак не его развития, что дополнительно даёт до 5% "усыхания" цены в месяц. А наиболее упорствующие могут стать кандидатами в банкроты.
По моему мнению, прямые инвестиции в предприятия реально сектора экономики значительно выгоднее, чем арендный бизнес, фондовый рынок или венчурные инвестиции. Да, бизнесом надо грамотно управлять и жить его жизнью. Но это компенсируется более высоким доходом и возможностями для развития. За счёт инноваций в производственной и управленческой сфере вы можете выигрывать конкурентную борьбу и расти даже на падающем рынке, что показывает опыт многих моих клиентов. Для предприятий, нацеленных на выпуск высокотехнологичной продукции, имеющей экспортный потенциал, предусмотрено множество льгот и преференций. И даже застарелая проблема нехватки квалифицированных специалистов постепенно теряет свою остроту.
Основной проблемой для инвесторов становится поиск подходящего объекта для инвестиций. Использовать для этого ресурсы типа Аvito попросту бессмысленно, а качественного ресурса для купли-продажи среднего бизнеса до сих пор не создано. Действительно привлекательные объекты широко не рекламируются, а продвигаются в узкой среде с использованием личных наработок бизнес-брокеров и инвестиционных консультантов. Полезными в этом плане могут быть открытые и закрытые встречи клубов предпринимателей и инвесторов, форумы и круглые столы, профессиональные сообщества в социальных сетях.
Извечная проблема "как не купить кота в мешке", к счастью, потеряла свою остроту. Более двух лет назад вступил в силу законодательные новшества, придавшие бизнесу статус товара. Так называемое "соглашение о намерениях" теперь имеет законный статус предварительного договора, может быть заверено нотариально и оспорено в суде. Подводные камни и "косяки", которые невозможно выявить в ходе процедуры due diligence, минимизируются с помощью так называемого indemnity, или института возмещения потерь. Также покупатель вправе требовать от продавца подписания заверения об обстоятельствах, подразумевающее возможное снижение цены вплоть до отказа от покупки. Процедура задатка, редко используемая ввиду её сложности и дороговизны, может быть заменена внесением обеспечительного платежа на счёт нотариуса. При покупке доли в бизнесе, и особенно в стартапе, большую роль может сыграть корпоративный договор, который имеет правовой приоритет над уставом. Кстати, корпоративный договор и такое интересное новшество, как возможность иметь двух и более директоров, позволяют решать застарелую проблему равенства долей участников (50/50), приводившую в случае конфликта к патовой ситуации.
Остаётся надеяться, что третья волна передела рынка не обернётся штормом и принесёт пользу для всех его участников.
P.S. За время, прошедшее после опубликования этой статьи, накатила следующая, уже четвёртая, «пандемийная» волна передела рынка. Об этом – в новых публикациях.
Что делать? Советы бизнес-брокера
– Если у вас всё плохо, попробуйте продать свой бизнес по цене чистых активов. А коли повезёт с покупателем, то можно выручить до 25% сверху как бы "за действующий бизнес". Не тяните, промедление смерти подобно
– Если есть "подкожный жирок", можно занять позицию "все умрут, а я останусь" и наблюдать, как по реке плывут трупы ваших конкурентов
– При наличии ещё большего запаса прочности можно попытаться продать компанию по рыночной цене конкуренту или на открытом рынке. Вырученные деньги рекомендую вложить в IT- бизнес или фармакологию, а ещё лучше – купить производство моющих средств, туалетной бумаги или гречишную плантацию
– Не исключён вариант дружеского слияния с конкурентом или даже поглощения. Денег много не получите, но можете остаться в бизнесе
– Отличный выход – найти правильного партнёра, и поступиться долей в обмен на деньги в капитал (кэш-аут исключён). Стратегический партнёр однозначно лучше финансового – вы попытаетесь вдвоём вдохнуть в бизнес новую жизнь. Только не забудьте тщательно подготовить корпоративный договор и инвестиционное соглашение, иначе рискуете в будущем остаться совсем без доли.
Для инвесторов открываются замечательные перспективы. Утверждения о том, что никто не станет продавать курицу, несущую золотые яйца, не имеют под собой достаточных оснований. Рынок пополняется двумя ручейками, которые вскоре станут полноводными реками. Первый – проверенные временем бизнесы предпринимателей первой волны, отходящих от дел по возрасту. Второй – компании успешных, энергичных и видавших виды людей, покидающих страну.
Форс-мажор и стоимость бизнеса
Как я уже писал, в не самый лучший для бизнеса период растёт число заявок на покупку, а качество предложения снижается. Многие владельцы успешных до недавнего времени компаний склонны впадать в уныние, убеждая себя и меня в том, что "в таком виде мой бизнес никому не нужен".
Но это далеко не так. Во-первых, если у вас есть силы и возможности в форс-мажорных обстоятельствах сохранить клиентскую базу и персонал и не допустить начала процедуры банкротства, то довольно скоро ваша компания снова станет привлекательной для покупателя. Особенно это касается производственных, дистрибьюторских, строительных компаний. Неудовлетворённый спрос приводит к восстановительному росту, и надо дождаться его с минимальными потерями
Во-вторых, падение доходности, связанное с форс-мажорными обстоятельствами, не влияет на рыночную стоимость бизнеса. По правилам оценки период, резко выпадающий из общего тренда доходности, просто не учитывается. Денежный поток, подлежащий капитализации или дисконтированию, берётся как усреднённое значение прошлых, докризисных лет.
Так что выход есть всегда, крепитесь.
Где взять деньги?
Бизнес – такая особенная материя, которая способна в критических ситуациях возрождаться из пепла, как сказочная птица. Конечно, если создавалась настоящим предпринимателем. Где же этому настоящему предпринимателю добыть денег, чтобы возродиться в новой среде, сулящей новые возможности?
1. Испытанное правило 3Д (не путать с принтером) – друзья, домашние и дураки в современных условиях не работает. Во-первых, даже эти испытанные временем ресурсы поистощились. Во-вторых, за просто так денег никто не даст, уже пообжигались
2. Собственные средства предпринимателя. Если они у вас остались в достаточном количестве, то вы – гений и дальше можете не читать
3. Банковские кредиты. Если сильно повезёт и вы попадёте в заветные списки спасаемых. всё равно этих денег не хватит на будущее, разве что снизится вероятность банкротства. Если не попадёте – в современных условиях нормального кредитования не видать ещё длительное время.
4. Внешнее финансирование. Неплохая идея. Как я уже писал, здесь могут быть варианты. Это и дружеское слияние с конкурентом, и уступка доли финансовому или стратегическому инвестору. Второй безусловно лучше, поскольку будет вместе с вами возрождать компанию
Выход не лежит на поверхности
Предприниматели – тоже люди, и ничто человеческое им не чуждо. Казалось бы, предприниматель – такое разумное существо, которое способно к риску ти может принимать нестандартные решения в условиях дефицита времени. Однако, как показывают события последнего времени, чутьё стало их подводить. Или в кризисное время они стали приближаться к такому желанному для власти образу, как "торгаши"?
Простой пример. Возникает внезапный дефицит защитных масок и антисептиков. Тут же появляются заявки на покупку швейных цехов и действующих предприятий по производству моющих и дезинфицирующих средств. Неужели не понятно, что покупка бизнеса – дело не одного дня и даже месяца. А в горячке вам могут "впарить" проблемный объект? Что цена покупки не будет оптимальной, а спрос вечным?
В своё время я не успевал отбиваться от атак криптовалютчиков, теперь пошли атаки адептов гигантских партий масок из Китая. Но время расставляет всё на свои места: уже есть признаки того, что многим "коронопредпринимателям" уже не удастся не то что заработать, но и продать закупленный в панике товар хотя бы по "ажиотажной" закупочной цене. Далеко ходить не надо, посмотрите на динамику цен на лимоны и имбирь.
Глядите в глубь, решения редко лежат на поверхности
Пора слияний и поглощений
На рынке купли-продажи действующих предприятий, существующем в России мене двадцати лет, настала очередная волна диверсификации рынков, связанная с последствиями печально известной «самоизоляции». Переделы рынков случаются не только в кризисные времена. Ещё свежа в памяти, например, волна поглощений отечественных торговых сетей западными гигантами ритейла. Но нынешняя ситуация по-своему уникальна.
Первый характерный признак – появление большого числа владельцев компаний, просто мечтающих, чтобы их бизнес оказался в роли «мишени» для богатенького «поглотителя». При этом очень часто за этими мечтами стоит банальная проблема расчётов с кредиторами и получение солидного «кэшаута». В обычной, не кризисной ситуации инициатором сделки M&A выступает как раз сам поглотитель, а целью сделки служит получение эффекта масштаба и увеличение доли рынка.
Второй особенностью является увеличение межотраслевых сделок. Владельцы компаний, разочарованные в своём рынке (например, нефтетрейдеры), ищут более привлекательные отрасли и компании, имеющие перспективы к росту и масштабированию. Не так давно я узнал, что строительные компании и холдинги очень любят покупать мелкий клининговый бизнес, который становится источником налички для выполнения «домашних заданий».
Совсем неожиданной стала популярность бизнеса, именуемого на западе «windows dressing», или почти дословно – «украшательство витрин». Суть его состоит в поиске и покупке задёшево активов, пострадавших от кризиса (distressed assets) и выведение их на устойчивую прибыль. Воплощая стратегию роста стоимости, предприниматели стремятся выручить от продажи бизнеса втрое больше стоимости покупки.
В связи с преобладающими негативными тенденциями на рынке и в умах владельцев компании, обостряются и противоречия в вопросе о стоимости таких сделок. Практически не осталось оптимистов, готовых переплачивать за перспективы и известное когда-то имя компании-«мишени». Проще обанкротить конкурента, чтобы не путался под ногами и/или выкупить за копейки интересные активы.
Момент истины настаёт и для застарелых конфликтов между совладельцами компаний. Получить реальную стоимость доли с учётом многолетнего вклада в развитие бизнеса выходящему партнёру практически невозможно в связи с кризисным обнулением чистых активов. Остаётся надежда на стратегического инвестора, который помог бы выйти из тупика.
И, наконец, возрастает роль предпринимателей первой волны, начинавших свой бизнес 30 лет назад, как поставщиков объектов на рынок купли-продажи. Такие компании уже давно доказали свою устойчивость и обладают достойной репутацией. Появление нового владельца вместо уходящего по возрасту и состоянию здоровья основателя сродни вливанию свежей крови и началу новой жизни бизнеса.
Уверен, что эти тенденции сохранятся и в ближайшем будущем, и мы ещё услышим о новых интересных сделках.
Как оценить стоимость компании
Оценка бизнеса – это процесс определения наиболее вероятной стоимости, по которой компания может быть отчуждена на открытом рынке. Данный вид стоимости называется рыночной стоимостью.
Приступая к оценке компании, необходимо руководствоваться следующими основополагающими принципами:
1)
Оценка является наукой только наполовину. Вторая половина скорее близка к искусству, но и в ней должна превалировать логика;
2)
Круг потенциальных покупателей на вашу компанию неограничен, и все они маргиналы в хорошем смысле этого слова (от англ.
margin
, то есть доходность). Иными словами: люди, вкладывающие деньги в покупку бизнеса, руководствуются исключительно экономическими соображениями, а не эмоциями;
3)
Бизнес не может стоить меньше, чем ликвидационная стоимость его активов. Верхняя планка стоимости ограничена текущей стоимостью его будущих доходов.
Известны три подхода к оценке компании: затратный (он же имущественный), сравнительный (или рыночный) и доходный подходы. Стандарты оценки обязывают использовать все три подхода. Если применение того или иного невозможно или затруднительно, то отказ от применения этого подхода должен быть аргументирован.
Специалисты по оценке компаний справедливо полагают, что основным подходом к определению стоимости действующих предприятий должен быть сравнительный (рыночный) подход. Существующие в рамках данного полхода методы основаны на сравнении оцениваемой компании с объектами-аналогами. В роли аналогов выступают сходные по размеру предприятия из той же отрасли, что и объект оценки. Причём сделки с объектами-аналогами должны быть совершены в период не более года до даты оценки. В связи с тем, что в нашей стране данные о сделках с бизнесами практически отсутствуют в свободном доступе, сравнительный подход почти не применяется.
Может показаться странным и нелогичным, но в мировой практике затратный (имущественный подход) при оценке компаний почти на применяется. И этому есть довольно простое объяснение: действующий бизнес должен приносить доход. И если стоимость денежного потока меньше стоимости активов, то это свидетельствует о неэффективном использовании этих самых активов. Другой критерий: доходность бизнеса составляет менее 15% от стоимости имущественного комплекса. В данном случае рекомендуется либо продавать объект как имущественный комплекс, либо сдавать его в аренду.
В затратном подходе чаще всего используется метод чистых активов. Для этого необходимо нормализовать некоторые статьи баланса: основные средства подлежат переоценке и учёту в управленческом балансе по рыночной стоимости; кредиторская и дебиторская задолженности дисконтируется в зависимости от срока их выплаты; невозвратная или проблемная дебиторская задолженность, а также неликвидные товарные запасы из учёта исключаются. Полученная в результате стоимость чистых активов и есть стоимость компании.
Иногда применяется и такой метод в рамках затратного подхода, как метод замещения, широко применяемый при оценке недвижимости. Суть его состоит в определении стоимости создания подобного бизнес с «нуля», а также денег и времени, необходимых для вывода нового предприятия на достигнутые объектом оценки показатели.
В рамках доходного подхода к оценке компании существует несколько десятков признанных методов, однако наиболее часто применяются два из них. Метод капитализации денежного потока и метод дисконтирования денежных потоков. Метод капитализации денежного потока рекомендуется применять для зрелых компаний с устоявшимися показателями доходности. В качестве отступления: в общем случае для малых и средних компаний в качестве показателя денежного потока принимается чистая прибыль бизнеса.
Для получения стоимости компании с помощью этого довольно простого метода необходимо умножить величину денежного потока на ставку (коэффициент) капитализации. Под денежным потоком понимается среднее значение прибыли за 3-5 лет до даты оценки. Существует насколько способов получения средней величины (средняя арифметическая, геометрическая, гармоническая), но я рекомендую использовать так называемый метод суммы числа лет. Суть метода состоит в том, что, что значениям денежного потока пяти (минимум – трёх) лет до даты оценки присваиваются весовые коэффициенты по номеру года, но в обратном порядке. Пятому 1, четвёртому 2, и т. д., а первому (практически прошлому году) – 5. Затем денежные потоки последовательно умножаются на присвоенные коэффициенты, а полученные результаты суммируются. Итоговым действием будет деление полученной суммы на сумму числа мест (лет), т. е. (1+2 +3+4+5) т. е. на 15.
При усреднении денежного потока следует иметь в виду следующие правила: 1) усреднённый показатель не может быть больше самого высокого показателя ретроспективного периода; 2) если показатель одного из годов резко выбивается из последовательности в большую или меньшую сторону, то этим показателем можно пренебречь. Я использую данное правило, в частности, при отсечении данных за печально известный период «самоизоляции». Данные правила усреднения применимы также для построения прогноза для первого и последующих периодов в методе дисконтирования денежных потоков.
Как же выбрать подходящую ставку капитализации? Существует несколько способов, основанный на средневзвешенной стоимости капитала, рыночной экстракции, стоимости капитальных активов, кумулятивном построении. Мне же больше нравится признанный во всё мире метод «экспертного мнения оценщика» Проще говоря: специалист, проводящий оценку, просто обязан свободно ориентироваться в рынке в целом и отдельных отраслях и хорошо представлять текущие требования инвесторов по срокам окупаемости вложений в компании с учётом присущих разному бизнесу риском. К примеру, большинство покупателей «крупных малых» и средних компаний ориентированы на возврат инвестиций в течение 2,5-4 лет. Сроку окупаемости в 4 года соответствует ставка, равная 4, или 25%. И если величина денежного потока определена в 120 денежных единиц, то стоимость бизнеса будет равна (120/25) х 100% = 480 денежных единиц.
Если у компании прослеживается тенденция к росту или падению доходности примерно равными темпами, например, на 3% в год, то эти тенденции могут быть учтена в ставке капитализации. Если прогнозируется рост, то от ставки надо отнять 3% (т. н. коэффициент g) и капитализировать под 22%, что приведёт к росту оценочной стоимости. С прибавлением коэффициента g стоимость компании уменьшается.
Метод дисконтирования денежных потоков достаточно сложный, поскольку содержит множество переменных, математических действий, дробей и возведение знаменателя в возрастающую степень. Любая умышленная или неумышленная неточность может серьёзно повлиять на результат в ту или иную сторону. Поэтому данный метод рекомендуется к применению только опытным оценщиками. Однако он имеет широкое применение именно в силу его же недостатков.
Суть метода основана на процедуре дисконтирования, т. е. приведения будущих доходов к ценам на дату оценки, то есть текущим ценам. Не вдаваясь в подробности: дисконтирование – одна из шести функций денег, обратная функции накопления. Она основан на том, что деньги должны работать (кто бы спорил!), а доходность покрывать не только инфляцию, но предпринимательские усилия и риски, связанные с получением дохода. Вкладывая деньги сегодня, покупатель ожидает получения достойной премии.
Начало процедуры оценки схоже с методом капитализации – определяется денежный поток первого года после смены владельца и ставка дисконтирования. Далее выбирается срок жизни (полезного использования) бизнеса, обычно от 3 до 5 лет. Самый сложный момент – построение прогноза будущего денежного потока на каждый год прогнозного периода. Дело в том, что «нарисовать» можно любые цифры. Проблема в том, чтобы найти того, кто бы вам поверил. Затем денежный поток каждого года дисконтируется (читай: умножается) на дисконтный множитель, который уменьшается с каждым годом в геометрической прогрессии. При ставке дисконтирования в 25% множитель первого года будет равен 100/(1,25) = 0,8, а пятого года 100/(1,25) в пятой степени, т. е. 0,3276. Другими словами, доход пятого года сегодня будет стоить меньше трети от номинала.
Следующая операция – сложение дисконтированных денежных потоков прогнозного периода. Таким образом получается стоимость бизнеса в прогнозный период. Далее возникает вопрос: а что в последующие годы, в так называемый постпрогнозный период? Существуют два сценария: 1) так называемая «реверсия». Предполагается, что компания будет продана, и полученная сумма, дисконтированная на множитель пятого прогнозного года, и есть стоимость реверсии. Эта сумма прибавляется к стоимости прогнозного периода; 2) определение пролонгированной стоимости, или стоимости в бесконечный периода. Денежный поток первого года постпронозного периода делится на ставку дисконтирования и умножается на дисконтный множитель первого года постпрогнозного периода. В большинстве случаев это даёт 30-40% прибавки в цене.
На заключительном этапе стоимость бизнеса корректируется на величину собственного оборотного капитала (СОК). При избытке СОК относительно нормативных показателей стоимость компании увеличивается на сумму превышения, при недостатке – уменьшается. Логично, ничего не попишешь.
Ели вы применяете два или три подхода к оценке бизнеса, то необходимо их согласовать, усреднив при помощи весовых коэффициентов. Веса придаются согласно величине вклада того или иного подхода в общую стоимость. Если сумма, полученная с применением одного из подходов, сильно (более чем на 30%) отличается от сумм, полученных с помощью двух других (или одного другого) подходов, то ею можно пренебречь. Просто изначально этот подход был выбран неверно. Хорошая иллюстрация случая, когда имущественный комплекс просто «подавляет» денежный поток.
Существует ещё как минимум два адаптированных мною под российскую действительность метода – метод избыточной прибыли и метод множителя дискреционных доходов владельца бизнеса. Но это тема других публикаций.
