Алексей Константинович Москвич
Грабли в сторону
Четыре секрета Полишинеля
Возможно ли засекретить сам факт продажи компании?
Вопрос сохранения в тайне решения владельца о продаже принадлежащего ему бизнеса зачастую является одним из основных факторов, влияющих на успех сделки. Нежелательно, чтобы о факте продажи раньше времени не узнали контрагенты, поставляющие товар с отсрочкой платежа и другие кредиторы. Предъявление требований с их стороны о досрочном погашении текущей задолженности может привести к падению доходности бизнеса. Да и конкуренты могут повести себя некорректно по отношению к вам. Например, в торговых, сервисных и производственных компаниях велика вероятность переманивания ведущих менеджеров со своей клиентской базой.
Какие меры обычно применяю я, чтобы свести вероятность этих рисков к нулю:
1) В предложениях о продаже, размещаемых на электронных досках, социальных сетях, рассылаемых по электронной и обычной почте, в объявлениях, публикуемых в СМИ, даётся информация, по которой невозможно однозначно идентифицировать продаваемый объект.
2) Заинтересованный покупатель, обратившись ко по телефону, не получит информацию о названии и точном местоположении компании. Только при личной встрече, подписав обязательство о неразглашении конфиденциальной информации, он сможет ознакомиться с инвестиционным меморандумом. Ради истины замечу, что с развитием цифровой экономики обмениваться подписанными документами можно и по электронным каналам.
3) Все выезды на объект с целью ознакомления с активами и организацией работы бизнеса проходят в сопровождении консультанта, задачей которого является, в том числе, и недопущение утечки информации о продаже к работникам компании. Полный доступ ко всей документации компании потенциальный покупатель получает, как правило, уже после внесения задатка.
4) В большинстве случаев продавец вырабатывает так называемую «легенду», оправдывающую частое посещение компании консультантом и покупателями. Варианты: привлечение финансирования виде кредита или продажи части доли; поиск сотрудника на должность генерального директора или его зама; показ конкурентных преимуществ бизнеса с целью привлечения крупных заказов.
"Я создал базу для развития»
Прочему эта фраза вызывает у меня нервный тик
Большинство владельцев компаний малого и среднего бизнеса не будут спорить с утверждением, что родное предприятие стало дня них вторым домом. Более того, как полагают специалисты, со временем бизнес становится похожим на своего хозяина, перенимает черты его характера. А когда приходит время и компания выставляется на продажу, то даже беглый осмотр объекта потенциальным инвестором может склонить чашу весов как «за», так и «против» покупки.
Однажды на сайт компании, в которой я работал, пришла заявка от владельца мебельного цеха. Судя по имевшейся информации, предприятие обладало финансовой устойчивостью и хорошей рентабельностью. Далее события развивались по непривычному для меня сценарию: первую встречу пришлось проводить накоротке в кафе по причине сильной занятости владельца бизнеса. Сам предприниматель увлечённо рассказывал об успехах и замечательных перспективах компании. Несколько смутил его неопрятный внешний вид, рваный портфель и отсутствие визитной карточки. Высокую цену "предприниматель" обосновывал тем, что "создал базу для развития".
Прибыв через пару дней строго в назначенное время на объект, я понял, что меня там никто не ждёт: владелец опять занят, а начальник производства проводит рабочий день дома (благо, живёт неподалёку). «Успешное» предприятие выглядит примерно так: по цеху, не видавшему ремонта, ходят хмурого вида рабочие в грязных спецовках, переступая через горы опилок. В комнате, где располагается офис, мне предложили присесть на сломанный стул, а верхнюю одежду повесить на вбитый в стену гвоздь. И в этом виде производство существует здесь уже восемь лет… Понятно, что до ознакомления с документами дело не дошло.
С тех пор я видел много "баз для развития", особенно почему-то в мебельном бизнесе. Часто в офисе владельца не находится двух одинаковых или хотя бы целых стула. Но продаются эти "базы" по цене баз ракетных крейсеров.
"Ещё немного, ещё чуть-чуть»"
В продолжение темы "базы для развития"
Предприниматели, обращающиеся ко мне за продажей проблемного бизнеса, очень любят описывать положение дел словами, которые уже набили оскомину. Что-то вроде: "У меня замечательный бизнес (был замечательный бизнес), и продажей я отрываю его от сердца. Дела нормально (прибыли нет), НО!, если покупатель, кроме денег на покупку (обычно нереально больших), вложит ещё 10 руб. в оборотные средства (рекламу, маркетинг, новый продукт, повысит зарплату) и заменит заёмные деньги своими, то сразу же начнёт получать немереные миллионы прибыли в месяц (день)." И расчёт стоимости идёт, исходя из гипотетических прибылей нового владельца.
Два разумных возражения от инвестора:
1) А почему бы вам не вложить самому пресловутые 10 рублей? Если продавец ответит, что хочет отдохнуть и заняться чем-нибудь другим, то это сразу ставит крест на продаже. Вид разочаровавшегося в своём детище не добавит ценности бизнесу в глазах покупателя.
2) "Ну, допустим, я вложу дополнительные средства, приведу свою команду и контрагентов, (встрою бизнес в свою производственно-логистическую цепочку), буду использовать свои ноу-хау, потрачу денег на продвижение, и в итоге начну получать вожделенные миллионы" – ответит инвестор. Но почему я должен платить за это вам при покупке?
Ну и кто из них прав?
Дорогие перспективы
В завершение темы "базы для развития"
Однажды я работал с владельцами фабрики по производству офисной мебели. Всё у них было хорошо: современное оборудование, качественная продукция, выгодное местоположение. Не хватало только команды, способной обеспечить загрузку оборудования, потеснить конкурентов и начать получать прибыль. Продавцы активно позиционировали бизнес как некую созданную ими «базу для развития» с отличными перспективами. Попытки задорого продать «перспективы» и выйти из неудачного проекта с приличной премией не привели ни к чему. К сожалению, таких примеров довольно много, и фраза «я создал базу для развития» стала просто крылатой.
Чтобы быть справедливым до конца, отмечу, что имеющийся у предприятия задел на будущее если и не влияет напрямую на его стоимость, то в обязательном порядке повышает его привлекательность для потенциальных покупателей. Инвестор скорее вложит средства в компанию, работающую на растущем сегменте рынка и имеющую избыток площадей и оборудования, чем в бизнес, полностью исчерпавший ресурс для роста. Главное – вовремя принять решение о продаже и не пытаться торговать перспективами.
Бизнес-брокеридж и физика
Мой региональный коллега сетует, что качественную услугу по выходу из бизнеса удаётся продать только одному предпринимателю из 20 обратившихся. У меня, к слову, показатель конверсии примерно такой же. А вот бесплатными услугами готовых на всё посредников, в том числе и на откровенный обман будущего покупателя, пользуются охотно. Ещё бы: выставляет по цене моих "хотелок", документов (а иногда и договора) не требует, свой интерес сверху, и денег за работу вперёд не берёт. Красота!
А теперь вспомним один из законов физики: нельзя опереться на то, что прогибается. Вы даже не представляете, какие чудеса "прогибов" под противоположную сторону (покупателя) случаются у таких людей. Тщательнее надо!
Какой ты, настоящий оценщик?
Говорят, что настоящие оценщики существуют, их где-то видели и даже составили словесный портрет.
1. Просто оценщик должен состоять в саморегулируемой организации, соблюдать закон об оценке, стандарты оценки и этические нормы.
2. Оценщик, которому можно поручить оценку вашего бизнеса, должен иметь качественное базовое образование, чтобы не возникало сомнений в его интеллектуальных способностях. А также опыт практической работы не менее двух-трёх лет и беспристрастный профессионализм.
3. Но ходят слухи, что настоящему оценщику нужны всего-то лист бумаги, карандаш и Тот, Кто Ему Поверит.
Неофициально, но обоснованно и справедливо
Зачем бизнес-брокеру овладевать искусством оценки
Официальная оценка в целях купли-продажи бизнеса проводится не так уж часто. Более распространена оценка, проводимая самими бизнес-брокерами или покупателями. Почему?
1. Стоимость официальной оценки зачастую бывает слишком высокой
2. Официальная оценка достаточно объёмная. Столь подробный отчёт чаще всего не нужен покупателю
3. Использование услуг оценщика ещё не говорит о том, что в конечном итоге названная им цена удовлетворит как продавца, так и покупателя
4. При продаже компании важную роль будет скорее играть не оценка её стоимости, а переговоры
Задача профессионала состоит в том, чтобы в результате оценки получить цифры, которые будут максимально выгодны для клиента. Но в то же время они будут обоснованными и справедливыми по отношению к обеим сторонам сделки.
Тонкая грань между "точно» и «правильно»
В этот раз не физика, а химия
Перечитываю в очередной раз блистательное американское пособие по оценке бизнеса. Из него я когда-то давно узнал, что настоящий оценщик делает правильную, а не точную оценку. А вот объяснение тонкой грани на примере химии меня просто поразило:
"Понятие точности относится к процессу, в частности, связанному с измерениями. Можно сказать, что химик точно отмерил ингредиенты смеси. Использование понятия "правильность" подразумевает отсутствие ошибок и погрешностей. Химик мог точно всё отмерить, но ошибка в выборе ингредиентов (предположительно отмеренных с высокой точностью) может привести к взрыву"
Энциклопедический словарь бизнес-брокериджа
Денежный поток
Первая заметка из "Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа".
Для правильной оценки бизнеса в рамках доходного подхода чаще всего применяется метод дисконтирования денежного потока (ДДП). Большинство предпринимателей не имеют точного преставления, что такое денежный поток (ДП) и часто путают его с выручкой, что очень удобно в плане получения лелеемой в душе суммы. На самом деле для компаний малого бизнеса денежный поток практически равен чистой прибыли, для более крупного – нормализованной чистой прибыли (См. фото ниже)
Поясняю. У малого предприятия редко когда есть капитальные затраты, или они формируются в пределах начисленной амортизации. Поэтому сумма двух первых величин в формуле практически нулевая или пренебрежительно мала. Та же ситуация с приобретением и реализацией активов и с изменением долгосрочной (свыше одного года) кредиторской задолженности.
И только последняя строка, связанная с периодичностью и операционным характером доходов и издержек, может дать небольшую добавку к денежному потоку. К примеру, у вас сгорел склад (постучим по деревянному). Издержки непереодические, поскольку второй и третий раз он уже не сгорит. То же самое, но со знаком "-" – реализация неиспользуемого оборудования или стокового товара.
Небольшую прибавку могут дать так называемые "льготы и привилегии продавца". Если владелец "путает" собственный карман с корпоративным и пользуется служебным автомобилем в личных целях или оформляет его в псевдолизинг, то не факт, что так будет делать покупатель. То же самое с завышением представительских и командировочных расходов и прочими мелкими радостями предпринимателя.
Справедливая цена бизнеса
Вторая заметка из "Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа"
Обоснованная (справедливая) рыночная стоимость – это та цена, по которой бизнес переходит из рук желающего его продать продавца в руки желающего его купить покупателя при условии, что обе стороны надлежащим образом осведомлены обо всех характеристиках продаваемого бизнеса и условиях сделки, и ни одна из сторон не испытывает принуждения к покупке или продаже.
Сумма, которую в душе или уме лелеет владелец бизнеса, как правило, значительно отличается от справедливой цены. И если предприниматель не готов приблизить мечту, к реальности, то со временем разрыв будет только увеличиваться.
Достижению справедливой цены способствуют:
правильная рыночная оценка в рамках предпродажной подготовки и, соответственно, выход на рынок с просчитанным и обоснованным предложением;
гибкая переговорная позиция обеих сторон ((стратегия "win-win")
тщательная подготовка и проведение процедуры проверки и передачи бизнеса, прописанной в нотариально заверенном предварительном договоре (therm-sheet)
привлечение опытных специалистов
Синдром раскаяния
Третья заметка из «Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа»
Синдром раскаяния продавца бизнеса (жарг.) – название состояния, в которое может впасть предприниматель, осознавший близость расставания с бизнесом, которому были отданы годы жизни. Он может настичь вас при первом "плотном" общении с интересантом или на стадии обсуждения предварительного договора, а иногда и после перехода родного детища в чужие руки.
Это психологическое состояние сродни тому, которое испытывают любящие родители, выдавая дочь замуж. С одной стороны, вы рады, что ребёнок нашёл свою вторую половину вступает в самостоятельную жизнь. С другой – испытываете чувство некой утраты, жалости и отчасти ревности. Вы утрачиваете влияние, статус владельца и наставника.
На деле синдром раскаяния продавца может привести к срыву сделки. Осознав неизбежность расставания, многие предприниматели исподволь начинают "чудить". Чаще всего это выражается в неожиданном и неоправданном повышении цены задним числом, выставлении неприемлемых для покупателей условий сделки. Затягивание процедуры due diligence путём необоснованного отказа в доступе документам и сотрудникам может привести к штрафным санкциям и даже к возврату задатка в двойном размере.
Я уже писал о случае, когда мой клиент-сайентолог, просто не явился на подписание предварительного договора, опасаясь срыва контракта, за который он лично поручился. В другом случае владельца мясоперерабатывающего производства в самый неподходящий момент, когда сделка была уже "на мази", повысили цену на 20%, сославшись на изменившиеся обстоятельства. Синдром прошёл довольно быстро, а дальнейшие попытки продать успешное предприятие по старой цене не увенчались успехом: по рынку прошла молва, что эти ребята действуют "не по-пацански".
Подобных случаев в моей практике накопилось настолько много, что я пришёл к выводу, что данный синдром неизлечим.
Кромочник умер
Четвёртая заметка из «Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа»
"Кромочник умер" (жарг.) – идиома, обозначающая одну из причин, вынуждающую предпринимателей выходить из бизнеса. Эта фраза, произнесённая владельцем предприятия по производству мебели для аптек Игорем Виленовичем Сердюковым в далёком 2006 г., стала крылатой с лёгкой руки бизнес-брокера Алексея Москвича.
В книге "Записки бизнес брокера" этот случай описан так: "Ну не моё все это" – говорил Игорь. – "Приходилось жёстко увольнять пьяниц, а трезвенников в подмосковном посёлке найти трудно. Только приедешь в субботу вечером домой, как в час ночи звонок: "кромочник умер" Это значит, в который раз сломался единственный кромкооблицовоный станок, а в понедельник надо сдавать заказ для сети "36,6". Приходится опять ехать в цех и пробираться к кромочнику, переступая через пьяного оператора станка".
А ваш кромочник ещё жив?
"Сигарные" инвестиции
Пятая заметка из «Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа»
Совсем недавно я узнал, что бизнес по покупке компаний, пострадавших от кризиса ("distressed assets") с целью повышения капитализации и дальнейшей перепродажи с лёгкой руки У. Баффета называется "докуривание сигарных окурков". Мэтр сам сделал на этом неплохие деньги и даже написал книгу.
В последнее время подобного рада бизнес активно развивается и в России. Сам я не курю, но охотно участвую в поиске объектов "сигарных инвестиций", их оценке и сопровождении сделок.
Мультипликаторы
Шестая заметка из Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа
Велик и могуч русский язык. Слова "аниматор" и "мультипликатор" являются синонимами, когда употребляются для обозначения художника, рисующего мультфильмы. В то же время аниматорами полны пляжи и детские клубы. Они вовсе не мультипликаторы, которые, в свою очередь, не аниматоры, если используются при оценке бизнеса. Уф!
Разберёмся с мультипликаторами, которые применяются при оценке бизнеса в рамках сравнительного и доходного подходов. Этим термином обозначаются числа, служащие множителями в уравнениях рыночной стоимости. К примеру, в методе прямых рыночных экстракций мультипликатор представляет собой среднюю величину отношения цена/прибыль (P/S) для объектов-аналогов. В рамках доходного подхода мультипликатором служит ставка капитализации.
При использовании метода избыточной прибыли в рамках затратного подхода или метода мультипликатора дискреционного дохода владельца бизнеса специалисты рекомендуют выбирать значения мультипликатора в пределах от 0 до 3. Если действовать, как любят говорить оценщики, без фанатизма, то значение 1,5 может служить "всепогодной" величиной.
Уже давно в качестве основы для начала торгов между продавцом и покупателем я использую табличку собственного изготовления, основанную на личных наработках и опыте коллег, в том числе зарубежных. Она вызывает немало споров и ещё раз доказывает наличие пропасти между представлениями продавца и покупателя, которую надо суметь преодолеть.
Причины продажи предприятия
Седьмая заметка из Энциклопедического словаря бизнес – брокериджа
Покупатели в большинстве случаев спрашивают, почему владелец хочет продать свой бизнес, но редко получают полностью откровенный ответ на свой вопрос. Чаще всего "истинной" причиной могут быть предложение хорошей цены и условий сделки.
Но, как показывает практика, большинство владельцев стремится продать свои предприятия из-за того, что не могут получить от них достаточную, соразмерную своим усилиям прибыль. Или потому, что им надоело делать то, чем они занимаются.
Если смотреть на вещи реально, имеет смысл заготовить вескую и хорошо продуманную причину продажи, что поможет исключить лишние обсуждения.
Дискреционные доходы и их мультипликаторы
Восьмая заметка из Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа
Термин "дискреционные доходы" используется американскими оценщиками и заменяет такое понятие, как денежный поток владельца. Объём дискреционных доходов дол жен отражать ожидаемый уровень доходов компании в ближайшем будущем. При составлении краткосрочных прогнозов за основу берутся данные за последние периоды времени. При этом основная задача аналитика (эксперта) состоит в том, чтобы составить заключение относительно вероятности таких прогнозов на среднесрочную перспективу.
Для этого проводится анализ, нормализация и взвешивание показателей за прошедший период протяжённостью до пяти лет. При этом необходимо помнить, что прогноз доходов не должен превышать самые высокие показатели, которые когда-либо имела оцениваемая компания. При этом покупатели малых и средних компаний справедливо считают, что, если будущий рост доходов может быть реализован только за счёт собственных усилий, не должен служить основанием для получения продавцом дополнительной выгоды.
Мультипликаторы, которые могут быть использованы для получения достоверной оценки на базе дискреционных доходов, должны определяться с учётом инвестиционных рисков, связанных с возможностью получения покупателем обоснованного заработка, замены активов обеспечения доходности инвестированного капитала, а также поддержания определённого уровня жизни. Поэтому аналитик (эксперт) должен хорошо разбираться в вопросах, вытекающих из таких требований инвесторов и представить доказательную базу для обоснования выбранных мультипликаторов.
Профессиональная оценка бизнеса
Девятая статья из Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа
Составление профессионального экспертного заключения о стоимости бизнеса перед выставлением его на продажу отвечает интересам как продавца, так и покупателя, поскольку повышает шансы на успешное завершения сделки. И вот почему:
Назначение цены предложения. Поскольку в экспертном заключении бизнес-брокер приводит подробные объяснения в пользу методов, использованных для определения стоимости, то эта цена может послужить отправной точкой в переговорах между продавцом и покупателем
Предоставление информации. Надлежащая подготовка экспертного заключения требует тщательного изучения и вдумчивого анализа всех относящихся к делу факторов. Такой отчёт позволяет сторонам сделки в принятии обоснованных решений
Разрешение сомнений. Профессионально подготовленное экспертное заключение, отличающееся взвешенным, открытым подходом к подаче всех относящихся к делу фактов, зачастую помогает развеять необоснованные сомнения покупателя и поддержать его заинтересованность в покупке бизнеса
